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Business Droit

Distressed M&A: une aubaine en temps de crise?

22.04.2022
par Kevin Meier

Les crises recèlent des opportunités. Cette phrase a menacé de devenir un lieu commun au cours des deux dernières années. Et pourtant, elle possède un fond de vérité, surtout dans un sens économique. Les Distressed M&A ne sont pas seulement des histoires d’entreprises en difficulté, mais des situations complexes avec des avantages et des inconvénients pour toutes les parties.

Les fusions et acquisitions traditionnelles sont monnaie courante dans le monde des entreprises. En raison des temps incertains de ces dernières années, les Distressed M&A attirent de plus en plus l’attention. Pour simplifier, il s’agit de fusions et d’acquisitions d’entreprises ou de leurs actifs en difficulté financière.

La nature des difficultés peut varier: des entreprises ayant des problèmes de liquidités inattendus à celles qui génèrent des pertes depuis des années. De manière plus générale, on parle également de «situations spéciales» lorsque des organisations en principe saines se retrouvent – par leur propre faute ou non – dans une situation problématique, par exemple à la suite d’une mauvaise acquisition.

L’impact de la pandémie

La pandémie de coronavirus a apporté une incertitude considérable sur le marché et la guerre en Ukraine laisse également des traces. Avant cela déjà, la numérisation, la hausse des prix des matières premières et les exigences croissantes en matière de durabilité ont augmenté les contraintes et la pression de transformation sur les entreprises.

Pendant la crise Covid 19, les cas d’insolvabilité ont toutefois diminué grâce aux aides de l’État. Cette année, on peut toutefois s’attendre à une normalisation de la dynamique. En Europe occidentale, le nombre de cas de redressements, de faillites et d’entreprises en difficulté va augmenter. Ainsi, Deloitte fait état d’une nette augmentation des fusions-acquisitions en difficulté sur le marché allemand.

Les entreprises en difficulté financière peuvent éviter les inconvénients les plus divers grâce aux Distressed M&A.

Des secteurs entiers en difficulté

La pandémie continuera à déployer ses effets sur le marché pendant un certain temps. On peut ainsi s’attendre à ce que les transactions Distressed M&A augmentent surtout dans les branches qui ont été particulièrement touchées par les mesures, comme par exemple le secteur du tourisme.

Marius Fuchs, chargé de cours à la Haute école de Lucerne et responsable du programme CAS Turnaround-Management, cite l’exemple des centres de fitness. Les petits studios manquent souvent – malgré les aides financières – de la puissance marketing nécessaire pour se remettre sur pied par eux-mêmes. «On observe ici d’une part un processus de consolidation dans lequel les grandes chaînes s’emparent des opportunités. Parallèlement, de nouvelles entreprises font leur entrée sur le marché avec des offres avantageuses». Par conséquent, il devient difficile pour les entreprises en difficulté de se maintenir à long terme. 

Opportunités

Les entreprises en difficulté financière peuvent éviter les inconvénients les plus divers grâce aux Distressed M&A. Du côté de la vente, l’occasion se présente d’éviter les faillites, les dissolutions et les dommages à l’image de marque ainsi que de préserver les emplois. De telles transactions peuvent en outre créer une base solide pour des réorientations stratégiques ou des mesures de restructuration en profondeur.

Ces dernières peuvent représenter un avantage pour les deux parties, comme l’explique Tomi Laamanen, titulaire de la chaire et professeur de management stratégique à l’université de Saint-Gall: «En raison de la situation difficile, les entreprises cibles sont plus enclines à entreprendre des changements. Même si des décisions difficiles doivent être prises, il y a davantage de compréhension de leur nécessité».

Du côté des achats, les opportunités sont de nature monétaire et stratégique. Les acheteurs profitent ainsi de prix plus avantageux, d’un accès rapide à un nouveau marché, d’une première entrée dans un nouveau segment ou d’une croissance inorganique. Selon Fuchs, la notion de concurrence peut jouer un rôle important: «Les entreprises disposant de liquidités et d’un bilan solide peuvent racheter des concurrents sur le marché. Parfois, les entreprises ne sont à vendre qu’en raison de la crise».

Le marché Distressed-M&A se déroule en coulisses. – Marius Fuchs

L’attente détruit la valeur

C’est justement dans les Distressed M&A que le facteur temps est décisif car pour les entreprises en difficulté financière, il faut aller vite. Les acheteurs peuvent certes patienter afin de renforcer leur position de négociation et faire baisser le prix. «Mais pendant ce temps, des valeurs sont détruites», avertit Tomi Laamanen, «il y a une corrélation entre les valeurs de l’entreprise et des actifs et le prix d’achat». Marius Fuchs est d’accord et précise: «De plus, les vendeurs sont pressés de ne pas révéler la situation au marché. C’est pourquoi le marché des Distressed M&A se déroule en coulisses dans l’intérêt de toutes les parties concernées». 

Due Diligence in Extremis

Comme dans toutes les transactions, la due diligence revêt une grande importance. La pression du temps empêche toutefois un examen complet. Selon Fuchs, ces cas sont différents des fusions et acquisitions habituelles: «Dans ces situations, la transparence des informations est fortement limitée. Le temps et souvent aussi les ressources en personnel font défaut.»

Des erreurs peuvent alors se glisser lors de la due diligence. Les parties acheteuses étrangères au secteur ont une difficulté supplémentaire: elles peuvent moins évaluer la nature de la crise que les acteurs du secteur situés en amont ou en aval. Cela peut signifier un risque accru pour l’intégration ou le redressement après la fusion-acquisition en difficulté.

Tomi Laamanen attire également l’attention sur une sorte de due diligence politique: «Des actifs non déclarés pourraient encore exister dans l’entreprise cible, en particulier dans les petites banques privées. Les liens avec les oligarques et la Russie devraient également être connus afin de pouvoir évaluer les risques politiques et réglementaires».

Les fusions-acquisitions en difficulté sont plus avantageuses, mais plus exigeantes. – Tomi Laamanen

Complexités dans les Distressed M&A

Le facteur temps et les situations de crise rendent les Distressed M&A plus complexes. «Les achats sont moins chers, mais plus exigeants en termes d’efforts, d’aspects juridiques à prendre en compte et de différentes parties prenantes impliquées, qui peuvent inclure les tribunaux», explique Tomi Laamanen.

Les processus de Distressed M&A sont marqués par le droit, comme l’explique Marius Fuchs: «En raison de la pression du temps, on ne peut pas se permettre de former encore quelqu’un dans ce domaine. Il faut donc du personnel professionnel et expérimenté – en particulier du côté juridique».

Texte Kevin Meier

 

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